為甚麼數字資產如今已成為財富規劃的重要考量

數字資產已從投機性工具逐步進入主流財富規劃領域。對於高淨值人士及具有國際流動性的家族而言，加密貨幣及其他數字資產如今已成為整體資產中具有實際意義的一部分。因此，如何持有、保護及轉移這些資產，已成為與房地產或企業權益同樣迫切的問題。

香港信託架構為處理這些問題提供了一套制度化的安排。 因此，對於任何持有大量數字資產的家族而言，了解數字資產如何與香港信託法律框架銜接，因而變得十分重要。

香港法院已確認加密貨幣可作為信託財產

數字資產規劃中的一個基礎問題，是加密貨幣在法律上能否作為信託財產持有。香港法院的相關判例已對此作出明確說明。 在 Re Gatecoin Ltd 一案中，原訟法庭確認，加密貨幣屬於可由信託持有的財產。這消除了此前令專業受託人在接受數字資產時有所顧慮的一項重要法律不確定性。

這一判決為數字資產納入信託架構提供了重要的法律基礎。這意味着，香港持牌受託人可以將比特幣、以太坊及類似數字資產作為信託資產的一部分持有，並就相關資產履行與傳統信託資產相應的受信責任。 因此，家族可以在明確的法律基礎支持下，將數字資產納入香港信託架構。

TCSP制度與加密資產託管

香港的專業受託人在信託或公司服務提供者（TCSP）牌照制度下開展業務。 該制度由公司註冊處根據 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》負責監管及執行 ，並對客戶盡職審查、記錄保存及資產管理制定相關標準。

值得關注的是，在香港，若加密資產託管機構擔任明示信託的受託人，則必須持有TCSP制度下的相關牌照。這為通過信託架構實現數字資產的機構級託管，提供了受監管的途徑。因此，通過香港信託架構持有數字資產的家族，應確保其受託人持有適當牌照，並了解同時管理加密資產與傳統資產的具體操作要求。

數字資產與傳統信託資產有何不同

在信託中持有數字資產，會帶來一些傳統資產所沒有的實際挑戰。其中，託管是最主要的挑戰。數字資產的控制取決於私鑰及助記詞的安全管理。與銀行賬戶或股份登記不同，一旦訪問憑證遺失或遭到洩露，並不存在類似傳統金融機構所提供的安全保障機制。由此造成的損失可能是永久且不可逆的。

此外，數字資產並不會以傳統方式產生收益。這要求受託人在處理收益與資本時，考慮對收益受益人與資本受益人之間公平對待的責任。 估值同樣是一項需要考慮的挑戰，因為加密資產價格具有高度波動性。受託人在向受益人報告資產價值或處理稅務事項時，必須採用一致且具有合理依據的估值方法。

投資責任與數字資產

在香港信託架構中持有數字資產的受託人，仍須履行適用於信託資產的相關投資責任。 香港《受託人條例》（第29章）要求受託人在作出投資決定時，按照審慎商業人士的標準行事。無論相關資產是上市股票還是加密貨幣，這一標準均適用。

在實際操作中，這意味着受託人必須考慮在整體信託投資組合中持有數字資產是否合適。資產集中風險、波動性、流動性，以及信託契約所規定的投資授權，都是相關考量因素。此外，如果受託人在缺乏書面理據的情況下，將過高比例的信託資產配置於高波動性的數字資產，其是否符合審慎投資者標準可能會受到質疑。

數字資產託管的安全標準

香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）已為持牌虛擬資產交易平台制定託管標準，涵蓋冷錢包操作、高級管理層責任及實時威脅監控。這些標準直接適用於持牌交易平台，而非私人信託架構。然而，它們反映了監管機構對於機構應如何保障數字資產安全的整體要求。

受託人在香港信託架構中持有數字資產時，應採用相應的安全標準。這包括將大部分資產存放於冷錢包、建立明確的訪問控制程序，以及記錄私鑰管理流程。這些措施既能保護信託資產，也有助於受託人履行其對受益人應負的謹慎義務。 

將數字資產納入信託契約

在設立包含數字資產的香港信託架構時，信託契約應處理若干具體事項。這些事項包括明確受託人可以持有的數字資產類別、列明受託人應遵循的託管及安全標準、規定適用的估值方法，以及說明當受益人希望以加密資產而非法定貨幣接受分配時，受託人應如何處理。

如果信託契約沒有處理這些事項，受託人在某些情況下可能缺乏明確的行動授權。這可能增加日後管理及執行上的不確定性，並引發與受益人之間的潛在爭議。因此，在起草或修改信託契約以納入加密資產時，聘請同時熟悉信託法律及數字資產架構的法律顧問十分重要。

為監管制度的持續發展做好規劃

香港的數字資產監管框架仍在快速發展。針對虛擬資產交易商及託管機構的相關立法，預計將在2026年繼續推進，並提交立法會審議。 這些發展可能影響監管機構及合規團隊如何處理信託架構中持有的數字資產。

因此，通過此類架構持有數字資產的家族，應在其治理框架中納入定期檢視機制 。這有助於確保隨着監管環境持續變化，相關架構仍然符合合規要求。STEP（信託與財產傳承規劃師協會）亦持續為專業人士就信託法律與數字資產管理的交叉領域提供相關指引。